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宝能大战万科20151223

来源:  作者:陈志  时间:2015-12-23  

介绍:

宝能大战万科20151223

 

2015年12月23日

                陈志  上海智坚律师事务所

   

2015年年底注定是非常热闹的,宝能收购万科的大戏一举冲淡了我们关注雾霾天气。这事情,充满很多想象的空间,所以吸引了很多眼球。带着围观的心态,将网络上的资料整理了一下,以下内容都为各个网络上的资料。

 

  • 故事情节

    2014年3月,郁亮在公司春季例会讲话中,曾公开表露出对“野蛮人敲门”的担忧,他当时称,门口的野蛮人只要200亿元就能拿下万科第一大股东之位。他顺势提出了事业合伙人制度,以巩固公司的控制权。这一制度简单而言就是“率众增持”。在事业合伙人制度建立后,盈安合伙代表1320名万科事业合伙人增持了万科4.14%的股份。

     2015年7月和8月,A股市场连续下挫,宝能系展开举牌行动。前海人寿大比例增持万科股票,主要发生在今年7月。当时A股市场急跌,万科股价从股灾前的16元左右跌至13元附近,前海人寿恰好于7月买入6.55亿股万科A股票,成交价格区间为13.28元-15.47元。《财经》据此测算,前海人寿此次约耗资百亿元。

钜盛华也于7月出手,在13.28元-15.99元的区间价买入4.5亿股,约耗资60多亿元。此间前海人寿还卖出8700万股。短短一个月时间,前海人寿对万科两度举牌,钜盛华和前海人寿合计持股比例迅速上升至10%,累计动用资金约150亿-170亿元。

根据王石的公开说法,在几个月前,当宝能系增持万科股份到10%的节点时,王石和宝能系实际控制人姚振华在深圳有一次四个小时的深谈,在冯仑的办公室,王石已经明确,不欢迎宝能系成为第一大股东。王石说,现在已很明朗,我也不用客气了,姚先生,我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东,因为你的信用不够格。无论如何,资本之外还有信用的力量、道德的力量。这场较量才是开始。

值得玩味的是,王石12月17日在内部讲话中透露,宝能系增持万科股份至10%的时候,他曾与宝能集团掌门人姚振华在同行好友冯仑的办公室谈了四个小时,姚振华表达了对王石的一份欣赏,王石却表示:“你想成为第一大股东,我是不欢迎的。”但这并没有让姚振华止步,其后数月,宝能系加速举牌万科。

  钜盛华12月15日披露的进一步细节显示,此次收购是公司于2015年7月9日召开股东大会并作出决议的,决议授权公司董事长叶伟青全权决定证券相关投资事宜。钜盛华大举增持万科,随即在7月展开。

  8月沪深股市再度探底,万科股价继续下挫,宝能系通过钜盛华的融资融券、收益互换等多种方式,买入4.76亿股,占万科总股本4.76%,前海人寿也买入8000多万股,占总股本的0.73%。两家公司合计再增持,可拥有5%的股份。

  《财经》根据其买入价格区间计算,当月宝能系约耗资70亿-80亿元。加上第四次举牌动用的96亿元资金,宝能系在此次举牌中累计约耗资310亿-350亿元。

  宝能系8月入主之前,华润持有万科16.45亿股,占公司总股本的14.89%,居万科第一大股东之位。自2000年入主万科以来,华润一直以财务投资者的身份与万科和谐相处。这种和谐的大股东关系,一度被业界奉为典范。

宝能系在8月26日上升到15.04%,打破了万科15年来股权结构的平衡。

深圳市钜盛华实业发展有限公司(下称钜盛华)及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿),同属潮汕籍姚氏兄弟的“宝能系”旗下。该举牌公告还列举了它们作为一致行动人在近期的诸多举牌动作,包括增持明星电力(600101.SH)、南宁百货(600712.SH)等等。

  这已是两家一致行动的公司第二次取得万科最大股东地位了。2015年七八月间,二者曾联手三度举牌万科,耗资超过200亿增股至15.04%,以微弱优势超越万科原第一大股东华润集团,打破了万科近15年的股权平衡格局。在王石发出“野蛮人”的评价之后,很快,8月31日,华润集团开始增持,重回万科第一大股东身份。

此次宝能系入局,万科多年股权平衡被撼动,万科和华润的第一反应是反击。万科今年11月的公告显示,公司第一大股东仍是华润。后者在三季度末持有16.83亿股,持股比例从二季度末的14.89%小幅上升至15.23%,此后又增至15.29%,比8月底宝能系15.04%的持股比例高出0.25个百分点。

但宝能系并未就此罢手。12月6日的公告显示,其持有万科A的比例已达20%,再度超越华润,坐稳万科第一大股东之位。

数据显示,钜盛华在8月24日至26日连续三日增持万科,分别买入了2.21亿股、1.94亿股、1.15亿股,平均买入成本为每股13.208元、13.16元和12.868元,接近万科股价下半年的最低价格每股12.52元。

 12月6日晚间,万科的一则公告激起千层浪:万科15年未变的第一大股东席位易主,华润退居第二大股东,新的举牌方来自此前知名度不高的深圳宝能系。

12月6日晚间,万科公告称,截至2015年12月4日,钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股,钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司为公司第一大股东。

  市场公告披露的细节显示,今年11月27日-12月4日,钜盛华通过7个资管计划,在深交所证券交易系统参与集中竞价交易,共买入万科A股股票5.49亿股,占万科现有总股本的4.97%。《财经》获悉,这7个资管计划分别来自南方资本管理有限公司、泰信基金和西部利得基金。根据12月15日钜盛华披露的补充公告,此次钜盛华增持万科耗资96.5亿元,资金来源为自有资金和金融机构的配资。

此次增持后,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A22.11亿股,占总股本的20.008%,一举超越华润成为万科第一大股东。

 2015年12月10日,万科总裁郁亮今日晚间在成都举行的媒体答谢会上表示,尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样,但在重大问题面前一致。郁亮的发言整理:

  12月10日,我加入万科整25年,我翻了一下,我自己有很多变化,重大时刻总有跟王石在一起的照片。比如,B转H的喜悦,共同的磨难,2008年的捐款门等,我们都过来了。我们没有任何理由在重大问题上不保持完全一致。王石昨天的讲话也代表了我们管理层的意志。

  作为企业管理层,我们有责任向利益各方揭示风险。上世纪80年代,美国有一轮并购潮,以垃圾债券为工具,进行敌意收购。特征一是不与董事会进行良好沟通,二是以杠杆进行收购。今天我们遇到的情况和敌意收购非常一样,风险在哪里?美国那轮的效果是什么?大多未成功,更多的投资者和银行机构也受到损失。今天我们同样需要向相关各方提示风险,向买万能险、金融机构的投资标的有风险,向证券市场提示风险,如果管理团队与股东有矛盾,会影响投资风险。

  作为职业经理人,要尽到向全体股东尤其是中心股东的信托责任。万科物业管理是受业主委托进行管理,你家里的东西是你的,但有些情况是不能做的,不能随便改燃气管道,不能乱搭建,会影响别的业主利益。华润集团过去15年作为万科大股东,不干预,但在促进万科发展上积极出力,该出手就出手。在证券市场上,对于万科股权分置改革及B转H的责任,华润义无反顾地担当了起来,这是股东与管理团队共同创造价值的状态。

  我不仅是职业经理人,也是万科的事业合伙人,拥有万科股票。我们多了“共担”二字,共创、共享,做得不好,我们是要承担责任的。2000多的职业经理人,拥有万科4%的股票,尽管钱不多,我们愿意对公司尽守护责任。

  万科最有价值的是品牌和信用,不能让任何人去侵害品牌和破坏信用,才能为股东创造更多价值。当今世界已经从资本时代过渡到知识时代了,从微软到FaCebook,到国内的华为、腾讯,都说明知识而非资本起到了更重要作用。如何找到人、凝聚人,发掘才华,都是需要万科思考的问题。万科就是找到了一批人才,30%以上的复合增长率,42%的利润复合增长率,每年分红的记录,今年会完成2500亿的业绩目标。

2015年12月10日和11日,钜盛华再动用资金逾52亿元买入了万科2.7亿股,持股比例由20.008%上升到22.45%。

2015年12月10日,深交所向钜盛华发函抛出9大疑问,要求答复并给出证明。深交所指出钜盛华增持万科过程中存在的三大问题:信息披露、资金来源和是否拥有7个资管计划手中的股份表决权。

12月15日晚,钜盛华对深交所此前提出的关于持有万科股份的关注函给予的回复中,并未对上述增持进行披露。钜盛华的回复函姗姗来迟,却是宝能系增持万科过程中除信息披露外的唯一一次公开回应。但其回复仅说明了第四度举牌万科的资金来源,其余资金来源则未详细说明。

在钜盛华给深交所的回复显示,钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划,所支付的资金总额为96.52亿元。其中,钜盛华出资32.1亿,优先级委托人出资64.3亿。这意味着,钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

    12月10日,深交所公司管理部向钜盛华发出《关注函》,询问后者持股比例超越华润成为万科第一大股东的具体日期和持股比例等。钜盛华随后回复称,11月27日,公司通过安盛1号买入万科A,占总股本的0.214%,持股比例升至15.254%,首次超过万科原第一大股东华润15.23%的持股比例。

  钜盛华当时为何没有披露成为第一大股东的事实?其解释称,因当时未掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况,故公司增持后未予公告。此后钜盛华迅速增持,直到持股比例达到20%才向万科发出举牌通知。一位知情人士表示,从监管层的态度来看,并不希望野蛮人接管万科。

2015年12月15日,钜盛华在发布的一份权益变动报告书中表示:“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”

面对险企频繁举牌,保监会日前出台了加强保险公司资产配置审慎性监管的相关通知,并于12月15日发布《保险资金内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》。保监会在回答记者提问中表示,保险机构在资金运用内部控制领域存在短板和缺陷,存在内控制度执行难以到位、股东或董事长等可能凌驾于控制制度之上等现象。

12月16日,港交所披露,钜盛华持股万科比例从20.008%上升到了22.45%,同时公布了7月以来钜盛华的10次增持记录。

据统计,钜盛华7月以来一共买入了万科15.21亿股,这部分股权合计买入资金为244.98亿元,平均每股成本价为16.1元。根据12月16日收盘价估算,钜盛华浮盈约62亿元。

宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份,每股增持均价为19.728元,耗资约23.36亿元。此次增持过后,钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。

12月17日傍晚时分,北京朝阳公园南门西侧一幢四层小楼,北京万科公司总部。还有一个月就65岁的万科董事会主席王石身形清瘦,神情凝重,他召集公司管理层发表内部讲话,公开了此前数月他与深圳宝能系掌门人姚振华的当面交涉,明确表示不欢迎新晋大股东宝能系,因为其“信用不够”,将损害万科的品牌和信用。

王石12月17日在内部讲话中透露,宝能系增持万科股份至10%的时候,他曾与宝能集团掌门人姚振华在同行好友冯仑的办公室谈了四个小时,姚振华表达了对王石的一份欣赏,王石却表示:“你想成为第一大股东,我是不欢迎的。”但这并没有让姚振华止步,其后数月,宝能系加速举牌万科。 

 12月17日 20:30【王石宣战:不欢迎宝能系成第一大股东,理由就是你信用不够!】

  王石在北京万科谈话表示,“不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。”

王石在当晚的内部讲话中表示,“万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”王石称,“他们购买万科的第一份钱来自万能险,我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖,但是一旦超过5%公布的时候,就不是短期投资了,而是长期股权投资。短债长投,这个风险是非常大的。你说这样的股东,我如何欢迎他?”

王石在讲话中表示:“万科最大的资产是无形资产,是我们品牌的信用。一旦宝能系控股,大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道,最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的,这意味着我们的融资成本非常低,一旦宝能系进来,这个大股东的背景就可能影响万科的评级。”

 12月17日【前海人寿17日发行15亿资本补充债】

  据中国债券信息网,前海人寿17日发行公司2015年第三期资本补充债券,发行金额15亿元,首次划拨日为12月18日。

12月17日晚9时许,《财经》就此向宝能系有关人士询问求证,对方暂未回应。几个小时后,宝能系主体深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)于12月18日凌晨4点多给《财经》发来一纸《郑重声明》,历数其23年发展历程,表示一贯坚持现代企业治理,重视风险管理,重视每笔投资,强调“恪守法律,尊重规则,相信市场的力量”。该声明未直接提及万科或王石,也未对外界猜测的巨额收购资金来源及杠杆问题予以回应,引发更多分析与猜测。

  12月18日 凌晨【宝能官网发“郑重声明”】

面对万科高管“不欢迎宝能”的表态,宝能集团发出声音:我们恪守法律,尊重规则,相信市场的力量。

  12月18日【宝能质疑王石:万科品牌属于企业还是个人】

  继早间发布“恪守法律,相信市场的力量”声明后,宝能集团再度发声:万科作为一个品牌企业,其无形资产到底属于企业,还是部分人?在这样的关键时刻代表郁亮,代表员工、代表社会的秩序来发言,是否要有些代表资格的确认?一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向,在股东变化的关键时刻,团结管理层,把更多的精力用在工作,特别是公司企业文化管理工作上来。

12月18日上午开市不到一小时,万科A(24.43, 2.22, 10.00%)股股价涨停至24.43元,总市值超2600亿元。

 12月18日11:30 【自12月启动以来万科涨幅已达70%】

  18日早盘,万科A高开小幅调整后大举上攻,一路冲至涨停板,截至午间收盘,万科A报24.43元/股,涨10.00%,逾75万手封单。受股权争夺事件的刺激,12月至今万科股价启动以来,14个交易日内,万科已经录得5个涨停,12月以来股价涨幅接近70%。

 12月18日12:55【万科停牌筹划资产重组 单方面宣布关闭战场】

因万科A正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票自2015年12月18日下午13:00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。

12月18日万科以有重大资产重组及收购资产为由,选择临时停牌,宣布将推进重组和增发。当天傍晚,郁亮在成都出席区域年度媒体会,公开呼应王石,并解释万科不欢迎新大股东的三个原因。

12月18日郁亮在成都出席例行的区域媒体年度会议时也谈到,自己虽然和王石在做事习惯、语言表达上有不同的风格,但是在重大问题面前,从来都是完全一致的。宝能系成为第一大股东,正是重大问题。

 12月18日 【证监会回应万科股权之争:合法合规便不干预】 对于万科和宝能近期的收购情况,证监会新闻发言人张晓军18日表示,收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预。

2015-12-21 14:07:00

  商报消息王石昨日删除“周一见”微博,同时转发一篇源自某微信公众号的文章《这两个人的对决,决定了万科股权大战的走向》,并暗指“宝能系”的做法“不顾社会相关利益”,“至少是不善”。

王石昨日发布微博称:在现代社会的经济生活中,上市公司的生存,股东举足轻重,但是健康发展却离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司在做出经营决定(时),就不仅要考虑股东利益,还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词,无关道德,但在伦理角度,其行动不顾社会相关利益至少是不善。

 

20日晚,万科A发布公告称,公司预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案,若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的,公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。 

 

  • 宝能系演员表
  1. 宝能系

《宝能》是由 锋龙转 编写的一本小说。

内容简介

神秘的能量,将笼罩在主角身上。在这蔚蓝的变异星球。他会有什么不同?使死物具象化的能力,能让他在末世带来什么幸运?

 

资料显示,钜盛华的控股股东为宝能集团,宝能集团100%的股权归姚振华一人所有。姚振华通过宝能集团持有钜盛华67.4%的股份,通过钜盛华持有前海人寿51%的股份。在资本市场大举举牌之前,姚振华及其控制的宝能系一直非常低调。

北青报记者查询工商资料获知,宝能集团成立于2000年,注册资本3亿元,姚振华是其唯一的股东。

  根据宝能集团官网的相关资料显示,集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份,同时是深振业A的第二大股东。

  宝能集团前期主要集中于综合物业开发领域,2012年对其发展是比较关键的一年。这一年,宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司,金融被纳入宝能核心业务范畴,同时宝能商业地产开始全国布局。业内人士称,前海人寿是保险界的一匹黑马,宝能系大肆进行投资的背后就是前海人寿规模保费成倍的增长,也是其抢筹万科股份的底气。

  据不完全统计,目前前海人寿持股5%以上的A股上市公司有8家,其中6家A股公司的股份均为其通过二级市场买入,包括万科A、韶能股份中炬高新明星电力合肥百货以及南宁百货

北青报记者注意到,包括万科在内,曾被宝能系举牌过的上市公司,多数与房地产有关。宝能本身的核心业务就是房地产,涵盖住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等,已进驻20多个核心城市。而从前海人寿已公布的项目来看,其资金也几乎全部投向房地产领域。

  业内人士认为,从宝能系的手段来看,其抢筹万科的目的绝对不是那么简单。如果宝能系能够最终控制万科董事会,那么宝能系利用万科在各大城市的布局,以及万科作为地产界龙头的身份、良好的形象,与宝能系进行资产整合,讲一个“天大的故事”也未可知。

 前海人寿与钜盛华,是宝能系进行资本运作的的核心机构。工商资料显示,作为宝能系的金融平台,前海人寿20%股权由钜盛华持有,而钜盛华则有99%的股权被宝能集团所持。而前海人寿的其它股东,包括深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等绝大部分皆为宝能系成员。

宝能系又通过举牌接近取得韶能股份(000601.SZ)控制权。11月17日,韶能股份公告披露,拟向前海人寿、钜盛华非公开发行股票,募集总额不超过32亿元的资金。媒体评述,发行完成后,前海人寿及其一致行动人钜盛华持有韶能股份的股份比例将超过30%,韶能股份的实际控制人也会变更为姚振华。

宝能系的关键人物实际上更为复杂。参加万科物业会议的姚湘雯就是典型的宝能系角色。

  对外,姚湘雯仅是宝能投资采购中心员工,并不是高管。或许因为身份普通,姚湘雯并未引起万科注意。但《棱镜》调查发现,姚湘雯是宝能系两个地产平台的重要关联股东,还与宝能系数个外围关联公司有重要职务关系。

  在宝能控股子公司深圳宝能物业管理有限公司中,姚湘雯担任董事兼总经理。此外,根据深圳黄页,姚湘雯还是深圳市华艾实业发展有限公司(下称华艾实业)、深圳市思恩控股有限公司(下称思恩控股)等深圳注册公司的联系人。思恩控股目前的主营业务是房产投资,思恩控股是深粤控股的大股东,而深粤控股持股前海人寿20%股份。华艾实业是前海人寿另一股东粤商物流的子公司。同时,姚湘雯还与一位叫做姚湘琴的人士,各出资一半成立深圳六金投资公司,六金投资为宝能城股东之一,持股宝能城19%股份。

  《棱镜》发现,在宝能投资的员工名单中,还有数位和姚湘雯类似的人士,不但在该公司任职,还在宝能系的机构中担任各种重要角色。除了前文提到的来自采购中心的姚湘雯,还有来自行政部的刘娥香,以及孙玲玲,都在宝能系外围公司多有重要角色。

  在宝能投资行政部任职的刘娥香,是去年经过近360轮举牌夺得深圳地王的金利通公司的一个股东。

  《棱镜》发现,深圳盈轩投资有限公司是金利通的股东,而刘娥香是盈轩投资的实际控制人。

  另一位名为孙玲玲的人士,虽不在前海投资员工名单中,但分别担任前海人寿、深粤控股、深粤供应链等宝能系机构的法定代表人、董事长。

  此外,还有包括袁惠光、杨玉俊、陈怡、梅思怡、张保文、曹渝、陈琳、陈焕文、胡娟、崔咏灿、柳冰川等等人士,分别在宝能系机构中担任着跨机构的重要角色。正是宝能系自然人的纵横交叉布局,组成了宝能系的实际控制的庞大骨架。

 

  1. 姚振华

宝能系”核心人物是前海人寿、宝能投资等机构的实际控制人姚振华,以及其兄弟——宝能控股、深业物流的实际控制人姚建辉。

  姚振华除了是宝能投资董事长、广东潮联会名誉会长,还是前海人寿,以及中炬高新的实际控制人,深业物流副董事长。

  另外,公开资料显示,姚振华之弟姚建辉,现任宝能控股、深业物流法人兼董事长,创邦集团(原傲诗伟杰)法人,宝诚股份董事长兼总经理等等。

 

公开资料显示,1992年从华南理工大学毕业,姚振华起步民生产业,主导深圳“菜篮子工程”,此后公司逐渐发展壮大,成为以综合物业为基础、协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业的大型现代化集团公司。迄今据称有数千亿资产。

    对于宝能系的实际控制人姚振华,资本市场还比较陌生。多年来一直保持着低调和神秘。公开信息显示,姚振华,1988年到1992年间,就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前,他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务,而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。

  宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示,2010年起,姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后,姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。目前,姚建辉是宝能系旗下深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表,自2006年6月起,其一直担任宝能控股(中国)有限公司董事长。姚振华与姚建辉的关系曾经是市场的一个谜团。

  直到近日,港交所的一份文件披露了两者的关系,姚建辉是姚振华的胞弟。通过资本运作,宝能系实际掌控了香港上市公司“世达科技”近七成股权,近日,宝能系将其改名为“中国金洋”,并将其逐步打造成宝能系在香港的资本运作平台。根据《上海证券报》的一篇文章,姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过,之后出来创业,最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调,极少接受媒体采访,外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。

从港交所披露的文件来看,姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。“中国金洋”在港交所的公告披露的信息显示,其正在中国金融业探寻新商机及物色合适的目标,中国金洋亦有意通过收购或注资一家内地金融机构。频繁举牌万科,或者这只是他们庞大计划的开始。

 

  1. 钜盛华

根据公开资料,钜盛华注册资本101亿元,由姚振华透过宝能投资集团实际控制。

  1. 前海人寿

前海人寿成立于2012年,注册资本45亿元,法定代表人为姚振华。其举牌资金主要来自于保险资金,且其增持时间集中在今年三季度。万科A三季报披露的前十大流通股东名单中,包括前海人寿旗下海利年年和聚富两款产品,分别持有3.5亿股和2.2亿股,持股比例为3.17%和1.97%。这两款产品均为万能险。

据悉,前海人寿开业至今已三度更换总经理。前海内部人士坦言,在前海人寿涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复,总经理一职似乎“权力有限”。

以姚振华为董事长的前海人寿,业绩增长惊人。

  前海人寿开业的第一年即2012年实现保费规模2.7亿元,而到2013年就突破百亿增长到143亿元。前海人寿保费保持快速增长苗头。2015年上半年,前海人寿实现规模保费332.69亿元,已接近2014年全年规模保费。

  一名曾经在前海人寿工作过的保险人员向《棱镜》描述,前海人寿的工资远高于同行,很多保险人员都跳槽到这里,“我也是看重其薪水从平安过去,再加上其产品收益率高以为很好推销,由于公司只看重业绩,很多人又离开了。”

  前海人寿方面对《棱镜》描述:“前海人寿作为创新型保险机构,经过三年的健康发展,目前总资产已过千亿元。前海人寿金融投资能力强,坚持稳健创新经营,其综合金融能力业内有口皆碑。”

  不过,根据既往的媒体报道描述,前海人寿正通过大规模高现金价值保险的销售拉动现金流。多位保险行业人士对《棱镜》表示,以万能险等高现金价值业务为主的前海人寿,通过银保渠道冲销售规模,虽然保费迅猛上涨,但从财务角度来讲是负债端飞速增加,从而对投资端产生较大压力。“另外,在最新的偿付能力监管体系“偿二代”下,这种模式会遇到巨大的偿付能力监管挑战。”

  根据保监会网站数据,前海人寿2013年的保费收入为39346.12万元,是2012年的1.5倍;而到了2014年,前海人寿的保费收入激增至337408.65万元,为2013年的8.58倍。今年前海人寿前8个月累计的保费收入则已达到1050104.94万元,是2014年全年的3.11倍。

    所谓偿一代,偿二代,是指保监会对保险公司的偿付能力监管制度体系。由于保险行业的特殊性,监管层做出规定,保险公司的险公司的实际资本与最低资本的比率,也即偿付能力充足率,应保持在100%之上;保监会又在2014年初专门发出通知,要求险企销售高现金价值产品的,必须达到偿付能力150%以上。

    前海人寿方面则对《棱镜》指:“保监会目前以偿一代标准来评价保险公司偿付能力,按现行监管要求我司一直偿付能力充足;为测试偿二代情景下保险业偿付能力情况,今年保监会要求保险公司同时试上报偿二代情况,在偿二代测试中,我司一季度低于偿二要求,但偿二确非目前执行的偿付能力标准。”

  为将偿付能力保持在监管要求的红线之上,前海人寿自成立来多次增资。前海人寿的注册资本成立三年四次增资至45亿元。

  对于以经营高现金价值产品为主、且投资风格激进前海人寿而言,偿二代下其面临的资金压力巨大。在保监会公布的首季度偿二代数据报告中,共有7家寿险公司因偿付能力充足率不足,《棱镜》获悉,前海人寿名列其中。

穆迪副总裁、高级信用评级主任严溢敏对《棱镜》表示,对于前海人寿这类小型寿险公司而言,在股市巨幅波动中频频举牌,会对其偿付能力产生较大影响,若有大宗突发的赔付情景发生,此类保险公司的现金流就会备受压力。

 

  • 万科演员表

 

  1. 万科

 万科企业股份有限公司股票代码:000002),英文名称为:CHINA VANKE CO., PLC. 缩写为“VANKE”,成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业,也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳,至2009年,已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米,实现销售面积897.7万平方米,销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元,净利润72.8亿元。

这意味着,万科率先成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司。这个数字,是一个让同行眼红,让外行震惊的数字,相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。在企业领导人王石的带领下,万科通过专注于住宅开发行业,建立起内部完善的制度体系,组建专业化团队,树立专业品牌,以所谓“万科化”的企业文化(一、简单不复杂;二、规范不权谋;三、透明不黑箱;四、责任不放任)享誉业内。

万科企业股份有限公司成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业。2008年公司完成新开工面积523.3万平方米,竣工面积529.4万平方米,实现销售金额478.7亿元,结算收入404.9亿元,净利润40.3亿元。

万科认为,坚守价值底线,拒绝利益诱惑,坚持以专业能力从市场获取公平回报,是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式,成为最受客户、最受投资者、最受员工、最受合作伙伴欢迎,最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现,公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号,2008年入选《华尔街日报》(亚洲版)“中国十大最受尊敬企业”。

万科1988年进入房地产行业,1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2008年末,业务覆盖到以珠三角长三角环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。当年共销售住宅42500套,在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%,其中市场占有率在深圳上海天津佛山厦门沈阳武汉镇江鞍山9个城市排名首位。

万科1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司,持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构,使公司赢得了投资者的广泛认可。过去二十年,万科营业收入复合增长率为31.4.%,净利润复合增长率为36.2%;公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜;入选《中国品牌价值研究院》“2015年中国品牌500强”排行榜;多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。

王石

 

万科作为国内最大住宅开发商,多年来稳居中国地产龙头之位。据郁亮12月18日在重庆的讲话,万科上市以来连续24年分红,实现年化30%以上的复合增长率,今年万科的业绩将再创新高,年度收入将突破2500亿元。

不过,这家公司同时兼具的股权分散、估值偏低的特点,也一度引来“门口野蛮人”的垂涎。

 按照万科公司章程第五十七条,只要该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份,即成控股股东。

万科公司规定,成为公司控股股东只需满足:如单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制公司30%以上(含30%)的表决权;持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

 

  1. 王石

万科胜券在握的股份包括华润持股比例15.25%,万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份,刘元生持股比例1.21%,合计持股比例20.6%。

  1. 华润

华润前身是1938年中共为抗日战争在香港建立的地下交通站。1948年改组更名为华润公司,1952年隶属关系由中共中央办公厅变为中央贸易部(现为商务部)。1983年,改组成立华润(集团)有限公司。1999年12月,与外经贸部脱钩,列为中央管理。2003年归属国务院国有资产监督管理委员会领导下的中央企业。主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三块领域,旗下共有20家一级利润中心,在香港拥有5家上市公司:华润燃气(HK1193)、华润创业(HK291)、华润电力(HK836)、华润置地(HK1109)、和华润水泥(HK1313)。2013年7月8日,《财富》杂志发布的世界500强排行榜,华润集团名列187位,首次进入200强,排名上升46位。2014年,最新发布的世界500强排行榜,华润集团名列143位,再升44位。2015年7月22日,美国《财富》杂志发布2015年世界500强企业名单,华润集团以115位的优异成绩再次上榜,相比去年上升28位。[1]

  1. 刘元生

作为万科元老级牛散的刘元生的立场值得关注。刘元生在今年三季报中已被挤出前十大流通股东行列,按之前半年报中的数据显示,他持有13379.12万股万科A[0.00% 资金 研报](000002)。公开信息显示,与万科渊源颇深的刘元生,是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席。

据此前的报道,刘元生在70年代末认识王石。那个时候,他在广州友谊[2.44% 资金 研报]剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》,王石来听,二人就认识了。1983年他们开始合作。当时王石经常来香港,刘元生跟王石谈了很多国外的成功企业家、成功公司。王石很有兴趣。

刘元生说,当时王石给他特别深刻的一个印象就是:不像一般去香港的内地人,喜欢吃吃喝喝,喜欢玩,而是去图书馆或书局,买很多书。这一点让刘觉得王石很特别,跟一般人不一样。后来王石对万科进行股份化改造,刘想鼓励他,希望他成功。当时刘买了360万股,在1991年正式上市之后,很快涨到七八块,后来涨到二十多块,很多朋友就卖掉了。不过通过IPO上市捞一把并不是刘的目的,他不是想赚快钱,不是想投机,所以基本上就没动,“还是希望这个企业能够长期做下去,能够更成功。当时也没有想到规模能够做这么大。”

  • 安邦保险

安邦保险集团股份有限公司(以下称“安邦保险集团”)是中国保险行业大型集团公司之一。[1]

安邦保险集团成员公司业务范围涵盖财产险、人寿险、健康险、资产管理、保险销售、保险经纪等多项业务。[2]

安邦保险集团下属保险公司在全国31个省市自治区总计拥有3000多个服务网点、2000多万名客户,是分支机构最全的保险集团之一。

自成立以来,安邦保险集团稳健发展,总资产规模已达8亿元人民币

 

12月7日,安邦悄然举牌万科A股股票55252.63万股,总计占股比5%。此前,经济观察报通过多个消息源渠道获悉:安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科,协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位。

12月6日宝能系宣布成为万科第一大股东后,保险系另一大巨头安邦保险也加入战局。12月8日晚间,万科A发布被安邦保险举牌的公告。截至12月7日,安邦保险通过旗下多个产品购入万科A股5.5亿股,占总股本的5%,实际耗资约百亿元。

短期内两大险资斥资约500亿元买入万科27.45%的股份,“野蛮人”已叩响万科的大门。

据港交所披露的万科最新持股情况,安邦保险于12月17日增持万科A股股份1.05亿股,每股增持平均价为21.808元;18日增持万科A股股份2287万股,每股增持平均价为23.551元。两笔增持共耗资约22.98亿元,此两次增持过后,安邦占有万科A股股份升至7.01%。万科为A+H股上市公司,安邦作为万科持股超过5%的股东,按照港交所规定其每次持股增加1%整数点都需在增持后三天内公告。“万科的股票在A、H股同时发行,其中A股占比88%,H股占比12%,如果安邦持有的万科A股是7.01%,那其持有的股份占万科的总股本应该是6.16%左右。”

而据万科公告,截止12月7日,安邦持有民生银行12.11%股份,最高峰是在今年1月中旬,安邦持股民生银行22.51%,成为其单一最大股东。

 

  • 跑龙套演员表
  • 证监会

证监会的态度也是关键。在李若山看来,证监会的态度取决于中小股民的利益,且要保证公平。就在上周五,证监会也对宝能系收购万科股权事宜进行了表态,证监会新闻发言人张晓军表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。

  由此,证监会也表明了公平公正、不偏不倚的态度。但“合法合规”的要求也为事情的发展提供了另一种可能,那就是万科如果能够挖掘到宝能系举牌涉嫌违规,事情则必定会出现大逆转。但若故事并不按照该剧本上演,那么万科面前又多了一座难以跨越的山峰。

 

  • 四个机构的力量

万科2015年三季报显示,前十大流通股东中,除了对峙的双方,目前重要机构有四家:证金公司(持股2.99%)、银河证券(持股3.07%)、中信证券(持股2.7%)、华泰证券(持股2.09%)。据此计算,这四家合计持股占万科总股本的10.85%。

“这四家将是万科管理层重点争取的机构投资者。”12月18日,一位资深公募基金经理老何(化名)对21世纪经济报道记者表示,尤其是证金公司,目前明面上证金公司持股2.99%,但实际上代表证金公司立场的其他主体持股可能远高于此,甚至有10%左右。

  • 公募基金持股不足3%
  • 赵家人

“赵家人”,其原型是鲁迅先生笔下的赵庄赵太爷,象征上层阶级,现实中泛指高级官僚、富豪、体制内干部以及家属子女等。“精神赵家人”,部分意义上就是鲁迅先生笔下的阿Q,象征那些明明身处被压迫的局面却仍旧支持或顺从于压迫者的人。

有网友分析称,中国的资本市场是一个四层结构:散户、庄家、财阀、赵家人。财阀,就是人们经常听到的某某系、某某大鳄。而财阀背后,各有各的老板,这个比财阀还大的终极大老板,通常被称之为“赵家人”。

散户听K线图的,K线图听庄家的,庄家听财阀的,财阀又听“赵家人”的。

2015年12月19日,一篇题为《细思极恐的万科宝能之争:门口的野蛮人,背后的赵家人》的文章,获得了“10万+”的点击率,把舆论焦点引向了“赵家人”。

有人指出,王石那个被精心释放出来的内部讲话,弘扬的是企业精神,是普世价值,是替弱者挡子弹的情怀。相信很多人会为其感动,从而以为王石是为荣誉而战,而这荣誉与你我共享。但迅速地,围观人群这个幻觉被一句偈语当头棒喝:“呸,你也配姓赵!”

有评论指出,王石说宝能是“门口的野蛮人”,这话说得挺形象的,只有老板才有资格做“赵家人”。

每一个野蛮人背后,都站着一个“赵家人”。真正决定胜败输赢的,不在于站在门口的野蛮人,而在于野蛮人背后的“赵家人”。不过,也有人认为,万科被野蛮收购,并不是一场兼并与反兼并之战,而是一场反腐与腐败资金之战,是一场洗钱与反洗钱之战

 

 

  • 宝能的目的是什么?

 

野蛮人”看上万科什么?

  很显然,宝能系能否顺利拿下万科、王石还有什么招数、华润下一步的打算,都成为坊间热议的话题。那么,“野蛮人”看上万科什么?

  据网易财经报道,2014年,万科实现销售面积1806.4万平米,均价1.19万元。所销住宅中,90%以上为144平米以下的户型。该财年,万科销售金额达 2151亿元,同比增长25.9%。按销售金额计算,万科在全国的市场占有率为 2.82%。

  2014年,以销售金额而论,万科远远高于万达、恒大。万达将1601亿销售金额中的917.5亿结算为营收,结算率为57.3%(万达主营还包括物业租赁、酒店管理);万科将销售金额中的1435亿结算为房地产业务营收,结算率为66.7%。恒大却将1315亿销售金额中的1114亿确认为营收,结算率为84.7%。

  在众多房地产开发商中,规模最大的是万科,最淡定的是万达。

  此外,近十年来,中国经济几起几落,特别是房地产调控又调控,但万科保持了营收的持续增长。房地产业的波动几乎没有影响万科营收增长的步伐,但却造成净利润和经营活动净现金流的波动。另外,万科的资产负债率控制的较好,2009年为67%。2010年跳升到74.7%,2012年~2014年及2015年上半年,基本在78%一线。

与此同时,2014 年末,万科拥有417 个开发项目,在建和规划中的权益建筑面积分别为2776 万平米和3801万平米,合计6577万平米。2015年上半年,万科又拿下26个新项目,新增规划建面507.5万平米。万科土地储备的规模比较适中,恒大1.47亿平米的土地储备则过于激进了。

  世界第一人口大国的顶级开发商,年销售额逾2100亿、净利润超过150亿,近7000万平米土地储备,由于股权分散几十亿美元就可以控盘……这就是万科吸引资本大鳄的根本原因。

 北京某保险资产管理公司一位负责人对《财经》记者表示,“险资举牌肯定不只是二级市场上的原因,还有公司战略的角度。现在大家都在发展养老地产。通过举牌加强与地产公司的联系,有利于养老保险业务的发展。从投资的角度,现在分红稳定的蓝筹地产股价值比较安全。险资肯定会在大家都比较悲观的时候才能买到比较便宜的资产。”

2015年的中国A股整整用了一年的时间“去杠杆”,怎料想,在这一年当中的最后一个月,A股却上演了一场最为疯狂的杠杆收购战。宝能系旗下的深圳钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)和前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)几乎是用杠杆加杠杆的方式,拿下了房地产第一股万科A(000002.SZ)超过22.45%的股权,市值557亿元。按照万科最近几年来的分红水平,宝能系明年在这笔股权上的收益是可以覆盖融资成本的,再乐观一些,如果万科总裁郁亮能够完成之前承诺的200亿元利润目标,宝能系或许还可以博得一笔不小的收益。

宝能系的赌局:万科2700亿现金

对于宝能系而言,这是一笔巨大的赌注,受制于《证券法》规定,钜盛华和前海人寿在持股6个月内不得反向操作。宝能系已经没有退路,对万科控制权势在必得。但是,胜利的果实也相当诱人,万科的三季报显示,万科有400多亿的货币资金,还有2300亿的预售款,相当于账上有2700亿元的现金,还有3500亿的存货可以变现,万科是一个巨大的“聚宝盆”。

         宝能系密集投入房地产

  “2014、2015、2016年都是前海人寿高速发展的机遇期,高速成长必然带来保费的增长,保费的增长必然带来投资的压力,把这些钱投向哪里?”宝能系实际控制人姚振华在2014年3月的一个公开论坛上曾抛出这样的问题。

  从前海人寿以及宝能系业务方来看,大量的资金被密集投入到地产项目中。

  宝能系做地产,最早在1998年,目前在深圳知名的宝能地产就是其标杆地产企业。宝能地产的公开地产项目分布在深圳与京津等地,项目包括宝能太古城、宝能华府、深圳国际物流总部基地、南澳五星级酒店等。除了宝能地产,宝能城是宝能系在深圳成立的另一重要地产运作机构。

  宝能集团副总裁吴永刚公开称,将在5年里投资1200亿于地产业,2015年宝能集团的开发体量总计将达到3500万平方米。

  在《棱镜》调查中,仅根据工商信息可以确认的是与宝能系有关的机构就有46家。其中宝能城有限公司(下称宝能城)、宝能地产股份有限公司(下称宝能地产)、宝能酒店投资有限公司(下称宝能酒店)等房地产业公司皆在其中。

  去年深圳“地王”,宝安中心区地块,由名不见经传的金利通以48.3亿元夺得。《棱镜》调查得知,该公司实际上由宝能系内部人--深圳市宝能投资集团有限公司(下称宝能投资)行政部员工刘娥香控制。

  此外,前海人寿也涉足地产业务。姚振华公开表示,前海人寿已协议投资贵阳80亿元。《棱镜》发现,前海人寿在深圳、惠州和韶关也有开发地产新项目。

  除了直接承接宝能集团的地产项目,前海人寿也出资和宝能集团共同开发地产项目。《棱镜》获知,宝能酒店由前海人寿持有40%股权,宝能地产和宝能商业分别持有剩下的54%和6%股权。

宝能系投资房地产最为典型的例子则是文中开头提到的举牌万科。

  《棱镜》发现,5月21日下午,在万科承办的“互联网时代万科物业转型之路”论坛上,“姚湘雯”便出现在嘉宾签到名单中,对应代表机构为宝能投资,宝能系的核心机构之一。

  宝能系做地产,同样受到行业变化的影响。9月中旬,宝能集团安徽公司在芜湖退地,损失约1.3亿元履约定金,被认为是典型的三线城市投资失利。

在深圳之外,去年4月,宝能房地产开发有限公司曾以11.4亿元投得合肥滨湖区地块,成为合肥地王拥有者,而其击败的对手,正是目前国内规模最大的房企绿地集团。

 

险资频繁举牌上市公司的内在逻辑与未来趋势研判

  宝能系举牌万科并非险资并购上市公司的孤例。近一年多以来,安邦、生命、前海、阳光等各系保险公司频繁举牌上市公司,且多以规模可观的蓝筹型企业为主,这引起资本市场的广泛关注和疑虑:险资何以频成强行并购的“野蛮人”?我们认为,这是保险监管政策、会计准则和经济金融形势合力倒逼的结果,这一趋势在利率下行周期的“资产配置荒”环境下未来只会加强、不会减弱。

  2014年以前,我国的保险业监管规则对保险企业在不动产及股权投资等领域限制较多,因此保险公司一直普遍存在长债短投的反向错配,导致其融资成本偏高、投资收益偏低。随着中国进入经济放缓、结构调整的降息降准周期,市场利率迅速下降,导致保险公司所持短久期资产的收益率下降速度快于其长久期负债的收益率,导致保险资金产生强烈的资产配置切换需求,被迫进入股市寻找投资标的。

举牌银行、地产等成熟行业的蓝筹股成为险资的优选:

第一,银行、地产行业的上市公司普遍规模大、流动性好的特点,便于保险资金进行快速、大量、低冲击成本的资产配置。

  第二,成熟行业蓝筹股普遍具有安全性高、股息率高、波动性低等较强的类债特点(例如,万科2014年的股息率约为6.5%),符合保险资金寻求稳定现金流、高安全边际资产的需求。

  第三,保险资金在取得被投资公司控股权或使其成为联营企业后可实现权益法合并报表、分享成熟企业的稳定利润,其投资收益不再受因股价波动所造成的公允价值变动影响,但其他行业股票利润不如银行、地产等行业稳定。

第四,根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》,保险公司投资权益类资产账面余额合计不高于公司上季末总资产的30%,持有主板市场蓝筹股超过60%的公司权益投资比重可达到40%,因此权益法并表后保险公司的股权投资能力因资产规模的提升而加强。第五,在经济转型期被低估的传统企业在经济结构调整完成后会发生明显的估值修复,投资于传统行业有助于保险资本穿越经济周期、获得超额的投资回报,届时可通过变更会计计量方法将所控股公司重新计入交易类金融资产后卖出。

 

  • 宝能的钱来自哪里?

宝能系上演杠杆“四大金刚”

万科12月披露的一份权益变动报告书显示,截至2014年12月31日,钜盛华总资产为283.13亿元,总负债达到96.37亿元,资产负债率为34%,全年净利润仅为2.62亿元。而目前万科的市值已高达2699亿元,资本市场惊叹这是一场蛇吞象的游戏。

宝能系如此庞大的资金来自何处?北京青年报记者发现,宝能系除了自有资金及前海人寿的保险资金,能够频繁举牌万科成为第一大股东,主要在于其精准地使用了股权质押、融资融券、收益互换和分级资管计划等四大融资杠杆工具。业内人士称,宝能系这一系列融资手段堪称资本运作的大手笔,借力打力,环环相扣,精彩绝伦。

其中股权质押和融资融券在资本市场较为常见。所谓股权质押就是把“股票持有人”持有的股票当作质押品,向银行申请贷款或为第三者的贷款提供担保。根据11月11日万科公告以及可查询的工商资料显示,钜盛华已经将其持有的7.28亿股质押给了鹏华资产,该部分股权占万科总股本的6.59%;随后,宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股;钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股;姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。宝能系中一个复杂的连环股权质押链条露出水面。

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务,其在今年6月的股灾中为广大股民所熟悉。在宝能系的历次举牌中,融资融券也发挥了重要作用。

股票收益互换是指客户与券商根据协议约定,在未来某一期限内针对特定股票的收益表现与固定利率进行现金流交换,是一种重要的权益衍生工具交易形式。在7月21日到7月24日之间,前海人寿通过银河证券以及华泰证券提供的收益互换产品买入总计占万科3.81%的股份,这部分股份耗资在60亿元左右,通过“收益互换”宝能系并未实际动用真金白银。收益互换的杠杆普遍都能放到2至3倍,高于两融杠杆。今年11月,在经历券商股的一次暴跌之后,监管层认为其隐含风险较大,已经叫停了增量业务,但存量业务继续履行。

分级资管计划有点类似于“分级基金”,但门槛比分级基金更高,且带有一定的私募性质。通过7只带杠杆的资管计划,钜盛华完成对万科的最后一次举牌,成功跃居万科第一大股东位置,而这也引发深交所发出关注函。

钜盛华回复深交所的公告称,7个资管计划均采取分级的方式。公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人,计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给本公司,优先级年预期收益率符合市场水平。

宝能系另外一条资金通道是钜盛华的杠杆资金,手段包括融资融券、股权质押、收益互换以及结构型基金等方式,最高时可以将杠杆放大到200%。

在今年8月26日,钜盛华就通过融资融券的方式买入931万股的万科A,同时还通过收益互换的形式持有了4.67亿股。按照钜盛华的公告,公司截止到11月10日已经通过二级市场、融资融券和收益互换的方式总计持有9.26亿股万科A。11月11日,公司就将其中的7.8亿股质押给了鹏华资产管理公司,按照通常的质押率,这笔可以给钜盛华带来近50亿元的资金。11月25日,钜盛华又和南方资本管理公司、泰信基金管理公司和西部利得基金管理公司签署协议,与旗下的7只资产管理计划采用结构化的方式,钜盛华作为劣后级提供32亿元资金,7只资产管理计划以优先级提供64亿元资金,两倍杠杆合计96亿元资金,总计买入了5.5亿股万科A。

随后在12月7日至11日之间,钜盛华又分3次买入了7.37亿股万科A,按照当天的收盘价估算,耗资超过110亿元。至于这笔资金的来源,钜盛华目前为止尚未披露,不过从全国企业信用信息系统上公开的资料显示,钜盛华的股东宝能投资集团在11月30日质押了其将近31亿股的股权,而作为宝能系最终实际控制人的姚振华,又在12月11日将宝能投资集团30%的股权质押给了东莞银行长沙分行;此外,钜盛华还质押了前海人寿9亿股给上海银行南京分行。

 

  • 万能险

 万能险是兼具保险和投资两大功能的险种,为了覆盖成本,很多万能险产品将资金瞄准了资本市场。中金公司近日分析了相关产品的隐忧:激进型保险公司的全部资金成本(保单持有人预期+渠道费用)在6.5%-8%,如果对蓝筹股集中持股比例达到监管上限40%,其他类型投资收益率约为4%,只有投资市盈率持续低于10倍的公司才能覆盖资金成本。更重要的是,这些保险公司的保单期限通常在1年-3年,流动性压力较大。

据《财经》记者了解,万能险渠道成本大约为3%,据此测算,前海人寿上述两款产品的资金成本大部分在8%以上,最高的甚至达到10.4%,超过中金对一般激进型产品的测算。

    多家媒体曾报道,自2012年2月成立以来,前海人寿就凭借给营销员高额手续费、从同业高薪挖角、给投资者高的预期回报率迅速崛起。《财经》研究发现,自成立以来,前海人寿的保费实现了跨越式增长。保监会数据显示,前海人寿成立第一年,实现保费规模2.7亿元;到2013年就飙升至143亿元,2014年达到348亿元。2015年前十个月,前海人寿保费规模已达618亿元,三年多时间保费规模增长225倍。在47家中资寿险公司中,前海人寿已经跻身第11名,仅次于安邦人寿。

其规模快速增长,主要得益于“保户投资款新增交费”的迅速增加。这也成为近来诸多中小保险公司逆袭的法宝。该项目的大幅增加,意味着人身险公司目前售卖的多为偏投资型的万能险等产品。截至今年10月,该项目占前海人寿保费规模的近八成,从侧面反映出其发展之激进。

万能险所缴保费分成两部分,一部分用于保险保障,另一部分用于投资账户。保障和投资额度的设置主动权在投保人,可根据不同需求进行调节;账户资金由保险公司代为投资理财,投资利益上不封顶、下设最低保障利率。被市场形象地称之为“万能险”。

今年以来,曾经是稀有品种的万能险在短短半年内成为目前市场上最热门的保险品种。一位保险公司员工称,目前保险公司在销售的保险产品中,万能险的比例已接近30%。万能险受欢迎的缘故主要还是其较高的收益率,在目前货币基金的年化收益率已经“破3”的情况下,万能险的收益率一般都在5%—7%之间,颇有吸引力。万能险之所以有较高的收益,在于其可以进入股市进行权益类资产的配置。

 

 

  • 宝能存在的风险

在钜盛华给深交所的回复显示,钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划,所支付的资金总额为96.52亿元。其中,钜盛华出资32.1亿,优先级委托人出资64.3亿。这意味着,钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。值得关注的是,上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线,资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。按照12月以来万科的股价走势估算,西部得利两家资管计划的建仓成本都在19.3元以上,分析人士称,若万科股票跌幅超20%,资管计划就要被平仓或追加保障金。

根据钜盛华2014年年报,截至去年年底,钜盛华的总资产为283.13亿元,账面资金只有3.23亿元。公开信息显示,钜盛华在举牌万科期间多方筹措资金,其筹资方式涵盖了险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等多种类型,期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险企,大大提高了资金运作效率。

据《券商中国》报道,宝能系内部形成了一个较为复杂的连环股权质押链条。目前,宝能系一共至少涉及3层股权治质押,简单来说,钜盛华质押了万科7.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外,作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司,钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。

宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面,其资金链条层层嵌套,同时使用多路资金,尽可能提高杠杆的利用率。

据12月6日的万科公告,钜盛华注册资本为163亿元,由宝能投资持股67.4%实现绝对控股,其他股东分别为持股0.68%的宝源物流、持股1.92%的宝能创赢投资、持股30%的深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。

其中,深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙)股东为深圳市宝能创业投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司。工商资料显示,民生加银资产管理有限公司与民生银行关系密切。其股东共有三位,分别为亚洲金融合作联盟、民生置业有限公司、民生加银基金管理有限公司。而民生加银基金管理有限公司的控股股东正是民生银行

    《财经》统计发现,截至8月27日,钜盛华通过融资融券买入万科0.09亿股,通过收益互换形式买入8.89亿股。钜盛华未披露详细的杠杆比例。对于记者的疑问,钜盛华品牌部负责人胡娟也未予作答。一般情况下,融资融券50万元以上的融资杠杆比例一般是1:1.6,互换收益杠杆比例可达2倍-5倍。综合可知,钜盛华此前的杠杆比例在2倍甚至2倍以上。今年10月-11月,钜盛华逐步回购了收益互换中的股份,转为直接持有。

  12月4日,钜盛华又通过分级资产管理计划买入5.49亿股万科股份,动用资金96.5亿元,其中钜盛华出资32亿元,优先级委托人出资64亿元,杠杆比例为1:2,杠杆倍数达到3倍。

  这些杠杆产品均设置有止损线。钜盛华12月15日披露的补充公告显示,其11月底至12月初增持万科A的7个资管计划,均将净值0.8元设置为平仓线,资管计划份额净值低于或等于平仓线时公司需按照管理人要求及时追加保障金。

  钜盛华第四次举牌的成本价区间为14.37元-19.80元之间,其中西部利得金裕1号和西部利得宝禄1号的持股成本均在19.20元以上,根据上述平仓线,如果万科股价跌至15.4元以下,而钜盛华拿不出足够保证金时,相关产品可能面临被平仓的风险。

  根据钜盛华披露的财务数据,其本身的资金链也较为脆弱。今年公司大量举债,前十个月借款金额约150亿元,资产负债率也由此前的34%大幅提高到58.7%。

  在利用上述杠杆形式买进万科A股后,钜盛华在万科股权上还加了另一层杠杆,即股权质押。

  11月11日,万科公告显示,2015年10月15日至11月9日期间,钜盛华将手中7.28亿股万科A股质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司,质押股份占万科总股本的6.59%。

  股权质押的资金方一般都会设置警戒线和平仓线。当质押标的股价下跌时,资金方有权要求质押方追加保证金,如质押方没有足够资金,最终可能会被平仓。

  香颂资本董事沈萌对《财经》记者表示:“现在股权质押是很普遍的一种融资方式。一旦达不到目标,可能会快速高位套现,以免资金链崩盘。”

  根据工商局的资料,钜盛华还质押了前海人寿的部分股权。整个宝能系存在错综复杂的股权质押关系。而钜盛华的收购,则建立在上述杠杆产品和层层股权质押关系之上。

前述投行资深人士还称,若宝能有足够多的合法合规资金,当它买入万科股票超过30%时,必须向其他股东发起要约收购。从目前宝能的资金实力来看,它没有这个能力要约收购万科。所以,拥有万科股份控制在30%以下最好,这个比例可以发起召开股东大会,但改组万科董事会很难成功。从目前环境和形势看,宝能即使想完全合法合规地改组万科董事会,或者仅仅是暴炒一把股票就获利全身而退,仍然充满变数。

证监会7月8日发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》。从即日起6个月内,上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。这意味着,至少在1月8日内,宝能不能通过二级市场减持该股份。

险资为何热衷于举牌银行地产等上市公司呢?平安证券非银分析团队认为,举牌公司都是万能险销售比较多,而保险理财产品是金融机构中收益最高的,大部分产品都在5%-7%之间,前海人寿和生命人寿部分产品结算利率超过7%。如此高的收益已经呈现出庞氏特征,“资金池模式”导致短配长的期限错配。保险公司更加注重流动性管理,股票流动性好于非标资产,保险资金加大了大市值蓝筹股的配置。

而迅速膨胀的保险规模成为引发险资举牌的“春药”。2015年前10个月寿险规模保费达到2.04万亿元,增长40%,万能险和投连险同比增长91%,达到6564亿元,投连险100%可以投股票,万能险80%可以投股票。平安证券分析团队认为,正是万能险和投连险带来的滚滚现金流成为驱动保险公司利用股灾举牌的春药。今年前10个月宝能系旗下的前海人寿的万能险达到481亿元的规模,相比明天系旗下华夏人寿、生命人寿和天安人寿来说,这实在是小巫见大巫,明天系旗下寿险公司前10个月增加的万能险就是2000亿。只不过前海人寿更加凶猛激进,押注低利率时代资产价格回升。按照平安证券分析师的测算,2016年如果保持50%的增速,12家以万能险为主的公司将增加1万亿规模的保费,届时对股票配置的需求更加如饥似渴。

 

  • 宝能入股万科的财务合理性

宝能系的短债长投行为也同样并不违背商业逻辑。诚然,从金融学理上讲,在投资风险概率分布不变的前提下,资金来源短期化、资金运用长期化导致的期限错配在使金融资本获得更高收益率的同时也会降低流动性水平、提高流动性风险,但当前市场普遍高估了前海人寿可能面临的期限错配问题严重程度。

  第一,我国保险业监管机构对保险企业偿付能力出台了一系列严格的监管政策,对准备金率、资金运用比例、最低资本、压力测试等均有详细规定和监督管理,因此外界的非保险业人士似无必要担忧处于专业金融监管下的前海人寿的偿付能力。

  第二,2014年以前我国的保险企业一直普遍存在长债短投的反向错配,导致其融资成本偏高、投资收益偏低。短债长投业务的发展有助于改善保险机构的资产负债表,平衡其久期结构。

  第三,久期错配、短债长投是杠杆并购交易的共同特征。无论杠杆并购的发起方借入资金的期限长度是1年还是10年,以其进行无到期期限的股票投资始终是短债长投、久期错配,但这并不等于“赌博”。低风险、高收益且无流动性风险的完美金融业务并不存在,金融的基本规律是较高收益的业务往往对应较高的风险。除保险业之外,其他金融同业展业中也常见短债长投的错配产品,金融机构多通过分级结构、滚动融资等方式预防可能的流动性风险,这已有普遍经验和共识。

  第四,12月18日万科停牌后,市场普遍担心万科停牌时间按现行规定最长可达半年之久,因此前海人寿可能面临债务到期问题——这表明当前市场各方对前海人寿债务久期情况缺乏了解。根据《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》来看,前海人寿用于杠杆收购的资管计划期限长度为2-3年。根据前海人寿披露的理财产品说明书来看,其旗下万能险产品普遍约定3年内退保需支付额外费用,因此多数投保人的投资期限应不低于3年。显然,前海人寿的债务久期较外界想象为长。

  第五,在当前国内市场流动性过剩的“资产配置荒”环境中,金融机构普遍面临的问题在于合适投资标的的稀缺而非融资困难,对于前海人寿等销售能力强、发展速度快的新兴保险企业而言尤其如此。

 

  • 宝能入股万科导致的不良后果

老何对21世纪经济报道记者表示,公募基金持有万科并不多,而且10月份以来,随着万科A的疯狂上涨,股价脱离其目前的基本面,公募基金是比较理性的,可能有部分公募基金已经逐步减持兑现收益。

万科A从11月30日开始大涨,至12月18日涨幅高达71.3%,市盈率已达16.7倍,而可供参照的保利地产(600048.SZ),目前市盈率仅为9.7倍。

“万科目前股价已经有点不理性,投机性很强。”老何认为,若不考虑其他,现在这个价格就是公募基金减持的大好机会。

不过,12月18日,一家QFII机构基金经理对21世纪经济报道记者表示,万科是基本面很扎实的好公司,由于看好万科长期发展,其管理的产品持有的万科A近期虽然大涨,但是都没有卖出。

前述沪上公募基金总经理表示,公募基金目前持有万科股份比例并不高,但鉴于目前万科价格并不便宜,如果万科管理层想要让国内公募基金一起支持,成为联盟,难度还是比较大的。但也不是不可能,公募基金本身还是愿意支持好公司的。

 

  • 宝能系股价下跌引发的平仓后果谁来承担?

从上述可知,宝能系股权质押频繁,假设有质押融资所获资金用于万科股权收购,同时又遇到万科股价波动,其产生的金融风险,将在一定程度上波及到银行等金融机构,甚至产生系统性的金融风险。

根据回复函,资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线,份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。假若后续万科股价低于平仓线,钜盛华将追加保障金,否则资管计划将必须平仓。以西部利得基金管理公司其中一个资管计划买入万科A成本19.3元为例,若万科股价跌至15元,则可能被平仓。

然据钜盛华财务报告,截至今年10月底,其账上现金仅为22亿,营收4.2亿,若万科股票跌超20%,钜盛华届时是否能够足额追加保障金,仍是疑问。

而钜盛华一旦被平仓,对上市公司和投资者造成的后果不堪设想。在今年7月的“股灾”中,大盘连日暴跌,千股日日跌停,均是由于配资比例过高。股价每下跌一个层次,都会引发大量股票被强制平仓,继而继续跌停,引发一系列连锁反应。钜盛华当前持有万科的比例如此之高,一旦触及平仓线,对上市公司和投资者带来的损失是无法估计的。

 

  • 宝能系与万科职业经理人的关系如何协调?

万科虽然没有实际控制人,但长期由专业、经验丰富的职业经理人掌握运营,已经形成了成熟的企业文化和优秀的管理机制。面对钜盛华的增持和第一大股东的变动,创始人王石和总裁郁亮的表现也既体现出了职业经理人的职业素养,又暗示了捍卫万科价值观的决心。

王石在微信朋友圈里表示,“1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对拥有财富的心态,也表明了我同团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,不是职业经理管理层能左右的。但能做的只能是为全体股东创造财富,为消费者提供满意的产品,为社会承担责任,并捍卫以尊重自然、尊重人类为核心的价值观和万科文化。“

郁亮同样通过微信朋友圈发声:“25年前的今天我加入万科,从此与这家时代的企业结下了不解之缘。回首一路走来的种种,那些曾经的艰难、喜悦、挑战、成就,都是生命中最温暖的记忆。感谢王石主席,感谢万科……共同的价值观让我们始终在一起。面对新起点、新征程,期待着与大家砥砺奋进,同舟共济,奔向万亿大万科!”

然而,和职业经理人团队的开诚布公相比,钜盛华却至今未与职业经理人沟通,昭示自己的意图。对于一家上市企业来说,控制权变动以及可能带来的经营策略变化,容易引发公司内部的猜测,以及对未来的担忧,进而影响到稳定性。

 

  • 宝能系能否给万科业主一个满意的交代?

万科从事房地产开发已有30余年,积累了较强的品牌知名度和公信力,许多购房者均是冲着万科品牌选择了旗下项目,并且交房后的万科物业,以及社区服务也是业主所看重的。

万科始终能兼顾投资者利益和购房者利益,即能给股东合理的利润回报,也能保证建筑质量和社区服务,从未因过度追求利益而大肆压缩成本、偷工减料,影响业主体验。长期来说,这样的做法能够积累万科品牌口碑,提高万科的品牌溢价,投资者和购房者的利益已经达到平衡,曾经的第一大股东华润对于万科这样的发展理念也十分支持。

然而,如今钜盛华采用了高杠杆融资后买入万科,财务成本叠加后十分高昂,为了收支平衡,其索取的回报必然大于普通股东。如果钜盛华采用这样的“赌徒“心态去经营一家三十多年历史的上市公司,会带来怎样的结果?又如何向千千万万颇具情怀的万科业主交待?

 

  • 宝能与深圳国资委争夺深振业之控股权

潮汕商人姚振华治下的宝能系近年来异军突起,不断在资本市场中搏杀,在举牌争夺万科之前,还曾于2014年试图染指同在深圳的房地产企业——深振业和天健集团,不过在与深振业和天健集团大股东深圳市国资委的抗衡中失利。

 万科的“防守”有其顾虑。在深圳,2010年,宝能系曾与深圳国资委争夺深振业之控股权,三度举牌;宝能系的重要棋子宝诚股份(600892 ),也是宝能系在数年前通过介入ST湖科改名而来。

2010年7月20日,宝能系开始大举建仓深振业,并在短期内拿下了高达15%的股权,并意图控股。此举引发深振业A控股股东深圳国资委方面的激烈反应。为了对抗宝能系持续紧逼,深圳国资委在随后的几年中一直持续不断的增持深振业的股权,终于守住了对深振业的控制权。

 

  • 宝能参股的上市公司及投资风格

信息显示,钜盛华和前海人寿一共举牌了8家上市公司:华侨城(8.68%)、中炬高新(42.01%)、韶能股份(超过30%)、明星电力(5.02%)、中国金洋 (19.59%)、南宁百货(10.01%)、南玻集团(25.05%)、合肥百货(6.72%)。

 

深圳另一家旗帜性地产企业华侨城也有宝能系的身影。在华侨城抛出的80亿元定增预案中,除了华侨城集团认购10亿元以外,余下70亿元均由前海人寿与钜盛华等包揽。此次定增完成后,前海人寿持股6.9%,钜盛华持股5.2%,合计达12.1%,位列华侨城的第二、第三大股东。而宝能系也进入了深圳国企改革的操作圈。

根据最新公告,若前海人寿及一致行动人钜盛华通过华侨城于10月29日发布的非公开发行A股事项,则二者所持华侨城股份比例将达到8.68%。

 

 

宝能系入主南玻A 后者董监高接连辞职

  除万科A外,在宝能系所举牌的八家上市公司中,目前所持南玻A的股份比例最高,达25.05%。资料显示,自2014年12月起,前海人寿、钜盛华通过二级市场买入和定增参与,累计买入南玻A5.29亿股,B股3554万股。值得注意的是,在宝能系大举买入南玻A的同时,南玻A也出现了高管及董事辞职的现象。

  2015年5月7日,南玻A发布权益变动报告书,宣布前海人寿的持股比例由5.02%升至10.04%。随后的5月22日,南玻A副总裁张柏忠辞职。张柏忠在南玻集团历任成都南玻、天津南玻总经理,于2014年升任副总裁。

  时隔六个月之后的11月2日,南玻A再次发布权益变动报告书,公告前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%。此后的11月4日、12月10日,又有两名董事相继辞职,分别为董事郭永春及董事李景奇。

  据了解,南玻A董事会共9名成员,其中3名独立董事、6名非独立董事。郭永春及李景奇均为非独立董事。

  李景奇为南玻A股东单位深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁。郭永春为北方工业科技有限公司副总经理。北方工业科技有限公司为南玻A股东中国北方工业公司的子公司。

 

 

  • 万科的应对措施

    在市场人士看来,万科的这一停牌可谓是杀手锏,一来可以有效阻止宝能系继续在二级市场上收购,同时,宝能系用于收购万科股份的资金多来自于杠杆,资金成本较高,停牌时间一长,将在时间上拖死宝能系;二来为万科寻找投资者及下一步的定向增发和资产收购赢得时间。

 

  • 抛售股票

王石确有毒丸计划:抛售112亿市值股票让宝能浮盈殆尽

深圳宝能系和万科股权之争引发外界强烈关注。这两天,有财经教授表示,宝能系的融资模式是其软肋,王石最后的杀手锏是万科事业合伙人出售其所控制的股票,导致宝能系的浮盈消失,宝能系收购万科失败。

 

  • 毒丸计划

 所谓毒丸计划(poison pills),又称股东权益计划,是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施,它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国并购律师马丁·利普顿1982年发明的,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

  “毒丸计划没用,首先毒丸这东西在国内不是很流行、国内证券监管法规机制也不是很健全,使毒丸计划很难制定实施。特别是涉及发行股票这个环节,还有很多审批;其次,郁亮没法证明前海是恶意的,所以很难得到股东大会的批准。”沈萌称。

  万科一再推迟的回购计划,也是一种防御措施。万科今年7月曾推出年内回购百亿的预案,但截至2015年11月30日,万科回购A股股份数量为1248万股,占公司总股本的比例为0.113%,回购金额仅1.6亿元。回购股份会令公司总股本减少,如果万科回购按计划实施,钜盛华在持股数量不变的情况下,持股比例将会提升,这显然对万科不利。

  除寻求股东支持外,定向增发的“毒丸计划”被认为是万科可采取方式之一。即股权摊薄反收购措施,目标公司向普通股股东发行优先股,以稀释大股东持股比例。对此,业内人士指出,对万科而言,在宝能已成为第一大股东,且万科股价已创历史新高并透支的情况下,王石等管理层寻求在二级市场与宝能展开攻防战,是个边际成本过高的不利选择,以万科的企业文化思想,是不会偏向此种涉险方案的。

 

  • 定向增发

就目前情况来看,万科可能会通过定向增发扭转危局。但万科股价近期创下历史新高,其定向增发价格的合理性存疑。

  按《上市公司证券发行管理办法》规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。定价基准日可以有三种,包括“本次非公开发行股票的董事会决议公告日”、“股东大会决议公告日”、“发行期的首日”。在实际操作中,绝大多数上市公司定增时将董事会决议公告日作为定价基准日。

  根据Wind数据测算,万科停牌前20个交易日股票成交均价为18.57元,若按此价格的90%测算,则定向增发价应不低于16.71元。过去几年万科A均价在10元以下徘徊。定向增发的发行对象是否会接受这一价格?

  与宝能系持股成本相比,这一价格也略高。《财经》通过宝能系历次增持明细测算,宝能系当前持股成本约为14.7-16.1元(未考虑10月-11月钜盛华通过大宗交易溢价回购收益互换类股票产生的成本以及杠杆融资的成本)。

万科此次增发,将选择非公开发行的方式,这样发行对象的选择将牢牢掌控在董事会手中。

发行价格的确定,自然是越低越好,这样可以以最少的资金,达到稀释宝能股权的目的,停牌前20交易日均价的90%是很好的选择。这一价格为16.42元,而万科停牌时的价格是24.43元,增发对象有大约48.8%的浮盈空间。

在确定发行对象和数量之前,需要弄清万科目前主要股东的实力对比:

华润目前持股比例为15.25%,

万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份,

刘元生持股比例1.21%,

——合计持股比例20.6%,三者是长期以来事实上的“盟友”。宝能系目前持有万科22.45%的股份,暂居上风。

从最节省资金的角度考虑,万科只需要在上述三家股东结盟的基础上,加上增发股份能占到增发后总股本30%即可,需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算,需要的资金为244.26亿元——据估算,宝能系增持万科股份的总开销已经高达约400亿。

由于万科也在港股上市,如果在港股增发,港股较A股折价约21%,则其增发所需资金有望进一步减少。

另一种可能的方案则是优质资产注入。有业内人士表示,若华润将华润置地注入万科,对宝能将形成威慑,且成本相对较低,至少不需要拿真金白银与宝能抢筹码,这种威慑带有驱鲨计划的特征,万科危机也会缓解很多。但需注意的是,若华润真打算将华润置地注入,还需国资委批复,所以此种可能性并不大。

万科发行股份是否能成行,还存在很大的不确定性。按规定,上市公司发行股票需提请股东大会审议、且须经出席会议表决权的三分之二以上通过,如果向关联人发行证券的、关联股东还应回避表决。目前宝能系持股22.45%,如果宝能系反对万科发行股份稀释其股权,那么万科发行股份的提案就要获得至少45%的表决权通过;由于安邦保险持股5%,假若其立场与宝能系一致,那么就需要有54.9%的表决权同意才行得通,但除此之外还有多少表决权?假若向华润发行、华润不得表决,通过的可能性还有多少?

 

  • 分拆上市

    有业内人士透露,万科或提前推进分拆上市事宜,而这将是万科的第三种选择。事实上,为减少资源过于集中的风险,更明确凸显资产价值,万科此前便提出过分拆上市的设想。在今年万科年会上,郁亮便指出,服务合同管理面积已达1亿平方米,万科物业正准备独立发展。而另一方面,他也指出,物流、养老、社区商业、商业地产等已有的成型模块也是未来分拆上市的对象。上述人士指出,若万科此时选择分拆上市,虽然宝能依然能获得其股权相对应的利益,但对于万科来说,其可将A股大部分管理团队腾挪,这将使万科自身的估值大打折扣,给资金成本较高的宝能带来较大打击。

    而“焦土战术”的选择,也被人提及,但从目前来看,万科并不会选择这种自杀式抵抗方式。

 

  • 敌意收购

在华尔街,“门口的野蛮人”用来形容股市“敌意收购”者。敌意收购(hostile takeover)是指收购公司在未经目标公司董事会允许的情况下,主动进行的收购活动。当事双方通常会采用各种攻防策略进行收购和反收购,收购方希望取得控制性股权,成为大股东。因此双方言行均可能具有强烈的对抗性,除非目标公司的股票流通量高、且很容易在市场上吸纳,否则收购困难。

 所谓“门口野蛮人”入侵地产股,在资本市场上已有金地集团(13.55, -0.44, -3.15%)的先例:过去一年间,同样股权高度分散、估值严重低估的金地集团,遭生命人寿在二级市场上不断买进,后者最终取代福田投资成为金地集团的第一大股东。

20年前的君万股权之争

  早在1994年的“君万之争”中,万科和君安证券曾有过一次惊心动魄的较量。

  1994年3月30日,君安证券委托四家公司(共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

  据王石在他撰写的《道路与梦想》一书中所说,当时,君安承销万科B股,有1000 万股仍压在手上,成本在12元每股,而当时市场价只有9元每股。按市场价售出将亏损3000万元。而“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法,既脱手套现,又不亏损。君安证券张国庆和万科王石就此拉开了“君万之争”战幕。

  当时万科股权高度分散。四家公司的持股比例为:新一代占6.2%,海南证券占1.1%,俊山投资和创益投资共占3.43%,其中俊山投资和创益投资的3.43%就是君安手中积压的万科股票。

  3月31日,万科向深交所申请停牌。有分析称,王石的目的是通过停牌赢得时间寻找对策。

  经过多方斡旋,4月1日,新一代召开新闻发布会,反过来支持万科,会上还解释了新一代授权君安为财务顾问而后取消的始末,随后授权王石代表新一代担任这次新闻发布会的发言人。万科还向持有2%国有股的市政府投资管理公司求助并获得支持。4月4日,万科在深交所复牌,股价也重归于沉寂的股海之中,君安等炒家折戟沉沙。王石后来回忆说:“君安的动机非常明显:通过告股东万言书,争取万科股东的支持,达到改组万科董事会,从而操纵股票走势的目的。”

一周后,中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3·30事件”,君万之争算是落下帷幕。两位在日后中国经济界“翻手为云、覆手为雨”的人物张国庆和王石从此渐行渐远。1999年,张国庆因君安证券内部事情东窗事发而被检察机关羁押。

早在1994年,万科也曾陷入“君万之争”的危局,君安集团当时持有3.4%的万科股票,联合几个大股东忽然发难,要求改组董事会和管理层。王石回忆:“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时,万科董事长竟浑然不觉。”“如果不是因为我们找到了君安的一个破绽,几乎没有胜算的可能,万科可能就被这些野蛮人拆分了。”郁亮称。”。“如果当年不是君安出现了一个破绽,万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。”所谓破绽,指的是君安方面的策划者之一宁志翔开了两个老鼠仓,共计买入2000万元万科股票。发现了这个秘密,王石在心里欢呼“宁先生,你是维吾尔姑娘——小辫子一大把呀。”

 

新浪反盛大收购的“毒丸计划”

  2005年2 月 19 日,上海盛大网络发展有限公司向外界宣布,他们和控股公司一起,在纳斯达克市场上斥资 2.3亿多美元,购买了新浪公司19.5%的股份,成为新浪第一大股东。

  盛大选择收购新浪除了在业务上的互补性,以及较强的赢利能力,重要原因之一就是新浪的股权较为分散,19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍。沉默数天后,新浪宣布已采纳被称为“毒丸计划”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。

  2。吉列公司四次击败并购者

  20 世纪 80 年代左右,吉列公司经历了四次并购威胁,作为一家世界知名的跨国公司,吉列公司的并购案例具有很强的代表性与典型性。当时美国开始出现大量的以LBO形式进行的并购活动,这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。

 

  LBO是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金,通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权,再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为。前三次都由派瑞曼发出要约收购,但是收购报价均低于吉列的正常估值,第四次由康尼斯顿集团发起。吉列大多通过从上述收购者手中回购股权的方式化解了危机。其中一次则因美国股市崩盘,收购者主动撤出。

  3。生命人寿入主金地集团

  2013年初,生命人寿开始举牌金地集团。随后,生命人寿陆续增持,至同年11月,合计持有7.85%股权,以微弱优势超过当时金地的第一大股东——福田投资。同年11月4日,福田投资与自然人股东何大江结成一致行动人关系,二者持股比例合计为8.023%,暂时保住了第一大股东席位。

  此后,生命人寿继续增持,2014年4月生命人寿持股比例达到17.67%,成为金地第一大股东,后又增持至24.82%。当年4月的金地集团临时股东大会上,来自生命人寿的林胜德和来自安邦保险(持股10%)的姚大锋被选入董事会。

 

  • 万科的中小股东

中小股东如何站队决定了王石反击的成败,而恰恰就是这些中小股东的态度是万科目前无法把握的不确定因素。有分析人士表明,在这场“战役”中中小股民的力量未必会集中在万科这一方。在他看来,在资本市场一切以利益为根本追求,只要股价上涨就会得到股民的追捧,而万科此轮股价的飙升,恰恰又是因宝能系的增持而来,这反而为宝能系加分不少。

  • 万科的短板

即便击退宝能系,万科作为优质蓝筹公司未来仍会遇到其他险企或其他金融资本的进击。面对浩浩荡荡的资本洪流,曾经创就辉煌的万科管理层能否与时俱进、超越情怀,做出有利于公司、有利于股东、有利于自身的理性选择?

     值得玩味的是,王石董事长对宝能系的“野蛮人”这一称呼来自布赖恩·伯勒著《门口的野蛮人》一书,而在该书描述的KKR基金收购RJR纳贝斯克公司这一著名商业竞争案中,同样出现了管理层与外来新股东的敌对,但由于管理层试图以过于低廉的并购成本掌握公司控股权从根本上不利于其他股东,中小股东在投票中最终选择支持所谓的“敌意并购方”KKR基金。

首先是增发价格,半月来,万科的股价已从14元飙升至12月18日收盘时的24.43元,涨幅高达74%。如果万科此次启动定增,按照增发价格参照停牌前20个交易日均价的90%来计算,增发价在17.40元左右,远远高于宝能系前期低于14元的增持价。这样的增发价,虽然低于在二级市场上直接增持的价格,但对于投资方而言,显然不理想,对于王石而言,想要找到合适且资金雄厚又愿意加入战局的投资方不太容易。反过来,如果对增发价格打折,倒是对投资方有吸引力,但势必会损害中小股东利益,这与王石号称保护中小投资者利益的做法不相符。

  再来看增发对象,目前,宝能系已经持股22.45%,万科管理层与华润合计持股19.43%,相差不是太大。但是,万科总股本超过110亿股,想要超过宝能系,如果按照17.40元/股定增价计算,至少需60亿元资金。最安全的是30%股权,如果算上管理层、华润及刘元生三方股权,到30%尚差10%,这意味着所需资金将达245亿元。

  一个值得关注的环节是,万科实施定增方案需要股东大会审议。目前,宝能系已经坐稳第一大股东之位,在股东大会上有较高的话语权。

  • 任性的万科管理层

据悉,万科管理团队想保持独立性,希望大股东放权。华润集团想实现对万科这块优势资产的控股、并表非止一年两年。华润集团前掌门宋林,就曾公开表示过这种意向。但由于王石“刚烈”,华润怕操之过急落得玉石俱焚,从2000年便开始做无控股权的第一大股东。这在华润系其他上市公司绝无仅有。

  据悉华润在万科11人董事会中占据3个席位,从未在任何表决中投出反对票。王石、郁亮则多次表示:万科及管理层与华润的合作“令人愉快”。王石愉快是真,华润恐怕是郁闷的。

  此次宝能系从外部发起攻击,措手不及的万科只有求助于华润。万科可以向华润定向增发,也可以接受华润注入的大笔资产,无论以哪种形式,宝能系股权将会被摊薄。

  • 万科管理层的杠杆运用

万科管理层 杠杆增持最疯狂

王石不信任姚振华的一个理由就是杠杆收购很疯狂,一旦撑不下去,后果不堪设想。但是,和宝能系的杠杆收购相比,使用杠杆最疯狂的还是万科管理层。

2014年5月28日开始,国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划就开始增持万科的股票,增持价格8.39元,一直增持到2015年1月27日,一共增持了4.9亿股万科的股票。据记者统计,国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划一共耗资45亿元。这些资金来源是哪里?

国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划是2014年5月28日成立,劣后资金来源于深圳盈安财务顾问公司,这个公司由万科董事会主席王石在内的1320位事业合伙人组成,资金来源是万科的利润奖金账户和向万科事业合伙人募集。国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划是增持万科的最重要平台,王石和1320位事业合伙人的出资作为劣后资金进入资管计划,证券公司通过杠杆融资借入优先资金。

国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划结构设计复杂,中间还使用了夹层资金,按照风险和收益分为A、B、C三种份额,A份额占52%,B份额占20%,C份额占28%。5年内A和B份额退出需要C份额持有者同意,除非触发平仓条款。也就是说,国金证券金鹏1号集合资管计划增持万科的45亿资金,王石和1320位事业合伙人只出了28%的劣后资金,相当于用了4倍左右的杠杆买入。

所谓无利不起早,万科股权争夺背后真正的受益者是谁?万科管理层从2013年就开始潜伏的4.9亿股万科股票,按照12月18日停牌前价格24.43元计算,万科管理层持有大约120亿市值,利用宝能系收购狂赚70亿元,而王石等人的出资只有十几亿。一位券商咨管人士表示,收购与反收购之争一切看上去是假戏真唱,投资者千万别太当真。

12月18日午盘,万科A临时停牌,市场预计王石反击收购很重要的一招可能是启动“毒丸计划”。市场人士预计,停牌期间,宝能系无法继续增持,万科管理层可能在停牌期间寻找到一致行动人来反击收购,而对万科管理层来说,120亿市值的财富灰飞湮灭或许会让反击收购行动投鼠忌器。

 

  • 赵家人

社评:万科与宝能,谁代表市场法则的正义

万科管理层与宝能系的股权大战愈演愈烈,万科临时停牌宣布将扩股,关于王石已筹到巨资准备发起反击的传闻不胫而走。这起万科所指“恶意收购”与它的反收购实际是万科与宝能背后“赵家人”(指官宦巨头)彼此争斗的说法也很热闹,俨然一场远非止于金融之争的超级利益大战正在上演。

  事情的复杂性和严重性很可能被夸张了,如果这件事不是市场经济环境下“普通的收购”,而是有一些法律禁止的利益卷入的话,那么万科与宝能的对峙最终一定会导致这些非法利益的败露,形成事态的新转折。

  正如很多分析指出,王石等万科管理层对宝能的拒绝,以及宝能按照市场法则坚持收购,都有双方的各自道理。宝能有权利依法通过二级市场收购万科股份,中国法律目前没有对资本做类似收购的限制性规定。然而王石等人坚持万科的理念,对“资本的品格”提出要求,这种表现似乎与万科品牌有着某种内在联系。一边是市场法则,一边是万科的价值坚守,这让公众颇难取舍。

 

  • 最终的后果预测

无论是王石还是郁亮,都声称保护中小股东利益,在这次与宝能系的攻防战中,也试图获得中小股东支持。不过,“如果宝能系失败,大笔资金撤出,万科股价必然大跌,损害的是中小股东利益。”沈萌认为,万科股价泡沫已现,宝能系增持的资金成本较高,如果其成功了,短期内仍会维持较高股价。因此,中小股东可能会支持宝能系。

中金公司认为,保险公司通过权益法核算的方式集中持有上市公司股权,是市场利率下行、流动性充裕环境下的一种可行选择,盈利稳定、低市盈率、高分红比率的公司最有可能成为潜在目标。

市场人士称,几轮试探后,宝能下定了拿下万科的决心。如今,宝能系已经砸下数百亿资金,坐稳了万科第一大股东宝座,绝不会因为管理层激烈对抗而罢手。有券商人士猜测,或许对于万科的反击行动,宝能系早就有预演,这也符合作为潮汕人的姚氏兄弟的风格。实际上,为防止资金风险,宝能系已储备了弹药。12月17日,前海人寿再度发行15亿元资本补充债券。此外,宝能系已向交易所提交“小公募”债发行申请,总额度为60亿元。 “无论王石怎么奔走,最终会难逃出局的命运。”沈萌称,万科高层中王石与郁亮也存在分歧,王石的闲云野鹤并未让万科真正强大起来,导致股价长期低位徘徊。在沈萌看来,高度分散的股权结构并没有错,错在管理层没有用心经营。这是一场职业经理人与大股东关于上市公司实际控制权的争夺战,战斗的最后结局,或将是王石出局。

  • 陈志律师的观点,根据现有的公开的资料,瞎猜一下
  1. 王石是一个理想主义者,维护中小股东的利益是有道理的,更重要的是,华润维持了很多年的弱管理,对于万科的发展具有决定性作用。宝能的入场,改变了既有的良好状态,也侵犯了万科的管理团队的利益。王石当年还是“太傻太天真”,华润弱管理已经是走运了。
  2. 我国的法律不同于发达国家,还是处于初级阶段,法律对中小股民的保护是远远不够的。这也是王石着急的一个原因。很多人认为欧美国家并购很多。但是不要忘记了,社会制度、法律制度的不同。发达国家对上市公司的监督管理有很多,除了证监会,还有法院的集团诉讼。一个上市公司如果侵犯小股东利益,监管层会搞死这个公司,让小股民获得充分的赔偿。而我国的法律基本上不支持集团诉讼,证监会只是“偶尔露峥嵘”,无论公司是否上市,小股东都极度容易成为受害者。
  3. 我们都忽略了一个最重要的因素:原第一大股东华润。华润可是央企啊,家大业大。华润都不发声,其他人当然没有必要发声。这叫做”皇帝不急太监急”。宝能连小小的深圳国资委都斗不过,能斗的过华润这个央企吗!当然,华润在这件事情上肯定会比较缓慢。当然,目前万科的估价已经是高位了,华润反正也是赚了。
  4. 宝能更多的可能只是做一个法律许可的大庄家,大赚一笔,当然,要慢慢的走。宝能倒是很冷静,虽然背着“野蛮人”的不良声誉,但是一方面是不断的买入股票,另一方面也不打口水仗。宝能确实有点像“借高利贷娶到白富美”,问题是然后呢?高利贷是要还的,而且是年利率百分之十。不要忘了,娶了白富美之后,就有了信用,就可以借到更多的钱。目前已经成功了。现在,很多人不再说宝能是“野蛮人”,而是“资本运作的高手”。当然,宝能这样做之前,已经经过周密的计划,万科绝大多数的应对策略,宝能应该都已经想到了。就目前来看,宝能已经赚了一百多亿了,估价已经上涨,宝能的初步目的已经达到了。至于后面如果股票跌了,宝能如何支付诸多保险人的钱,那是以后的事情。最多破产呗。
  5. 目前万科的估价已经处于高位了,如果小股民跟进买入,届时回归到正常的估价,可苦了后面跟进买入万科的小股民。
  6. 宝能的钱主要来自万能险,说明社会上闲钱多。闲钱多说明经济出了问题,钱都炒房去了,目前房价感觉也到高位了,所以房子没有人敢炒了。股票大家都知道,2015年政府引导了一下,然后很多加了杠杆,现在股票又跌下来了。简单的说,闲钱太多。我们的政府发行货币的机制是不清楚的,政府发行了多少货币,我们不知道,我们只是知道物价是不停的涨,其实开始于2008年的4万亿。本质还是由于实体企业倒闭的厉害,目前再投资实体经济,风险很大。根子的问题是政府不受管束,法律是有待提高的。
  7. 但是,总体上宝能收购万科,基本上还是一个市场行为。

 

参考资料:

一、来源:http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/2015-12-20/doc-ifxmttme5926788.shtml《财经》封面:宝能系叩门万科

二、http://stock.hexun.com/2015-12-18/181286568.html?from=rss

三、http://finance.qq.com/a/20151218/011471.htm

四、来源:http://finance.qq.com/a/20151220/006692.htm

拯救万科:王石需要244亿 而他去年工资才1045.6万

五、来源:http://money.163.com/15/1220/09/BB94PT4500253G87.html

宝能系底牌乍现

六、来源: http://stock.qq.com/a/20151219/010933.htm

宝能系姚振华举牌 万科管理层狂赚70亿

七、来源:http://www.cs.com.cn/xwzx/cj/201512/t20151218_4865482.html

抢的不只是万科 一张图看懂宝能系的商业帝国

八、来源: http://stock.jrj.com.cn/2015/12/20102120267009.shtml

郁亮称敌意收购难成功警示宝能系资金提供方

九、来源:http://finance.sina.com.cn/zl/china/20151221/091524050219.shtml

宝能系不是万科唯一的敌人

十、来源:http://www.chinadaily.com.cn/hqgj/jryw/2015-12-21/content_14418785.html

宝能系入主南玻A 后者董监高接连辞职

十一、来源:http://opinion.huanqiu.com/editorial/2015-12/8219186.html

社评:万科与宝能,谁代表市场法则的正义

十二、来源:http://www.ce.cn/xwzx/gnsz/gdxw/201512/22/t20151222_7746387.shtml

媒体:小散逐利将支持宝能 王石难逃出局命运

十三、来源:http://money.163.com/15/1221/07/BBBFI9UD00253B0H.html

万科宝能对峙变量:证金公司及三大券商持股超10%

十四、来源:http://stock.eastmoney.com/news/1354,20151221577648681.html

王石确有毒丸计划:抛售112亿市值股票让宝能浮盈殆尽

十五、http://bj.house.sina.com.cn/2015-12-17/10256083079262855017441.shtml

十问宝能系:举牌万科的风险和危机


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